Начало сражения по Смоленском 10 июля 1941 года и велось целых два месяца.
В тот день вторая танковая группа Гудериана своими силами совершила удар из района Шклова на Ельню – пройдя мимо города Смоленска с юго-запада. Ее 24-й моторизированный корпус наступал южнее Могилева – на Кричев, Рославль. Третья германская танковая группа из районов Витебска нанесла удар в сторону Духовщины, обтекая Смоленск с северо-запада. Левофланговые части этой группы шли в наступление в сторону Великих Лук.
Из-за того что враг являлся намного сильнее, а его удары приходились как раз по незащищенным местам советской обороны Смоленской области, командование Западного фронта пришлось распылять и без того небольшие резервы. А потому Гудериан и Гот получили красный свет для маневра немецкими танковыми соединениями. Мощные атаки подвижных дивизий поддерживались сильными ударами второго воздушного флота люфтваффе.
В распоряжении Западного фронта находилось всего четыреста зенитных орудий и сильно ослабленная в начале войны истребительная авиация. Русские войска были почти беззащитными под городом Смоленском перед немецкими самолетами.
В то время, как противнику удалось осуществить прорыв в районе Орши и несмотря на погоду Смоленска, его подвижные соединения направились в сторону Смоленска. Защита Смоленска была возложена на войска 16-й армии, ими командовал известный военачальник генерал-лейтенант М.Ф. Лукин.
К моменту выхода войск противника на подступы к Смоленску, армия располагала всего двумя соединениями – 46-й и 152-й. Несмотря ни на что это были полнокровные, хорошо обученные и силные в морально-политическом плане соединения. Почти три недели в жутко напряженных условиях – без танков и авиационной поддержки – вели обороняющиеся тыжелые бои с немцами.